Без рубрики

Алгоритм выхода из состава участников ООО (ОДО)

В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.

1. Подача письменного заявления о выходе участником

Для выхода из ООО (ОДО) участник ООО (ОДО) (далее  — Общество) обязан письменно заявить Обществу о своем выходе, путем подачи письменного заявления о выходе.

С подачей заявления связано определение момента выхода участника из Общества.  Моментом выхода считается дата подачи заявления о выходе или указанная в заявлении иная дата, но не ранее даты подачи заявления.

Подача заявления о выходе «задним числом» не допускается.

2. Определение момента расчета с выходящим участником

После выхода участника Общее собрание участников  определяет момент расчета с выходящим участником (без его участия).

Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, т.е. это дата, когда Общество должно осуществить  момент фактического расчета с участником.

3. Выплата вышедшему участнику причитающихся сумм

Участнику при выходе из Общества причитается:

  • действительная стоимость доли участника;
  • часть прибыли, приходящееся на его долю.

Выплаты, причитающиеся участнику могут быть осуществлены двумя способами:

  • выплатой денежных средств;
  • выдачей имущества.

Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год в котором он вышел из Общества, в срок, определенный общим собранием участников как момент расчета, но не позднее двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом Общества.

Часть имущества, причитающаяся выходящему участнику определяется исходя из стоимости чистых активов, пропорционально его доле. Если чистые активы на момент выхода нулевые либо отрицательные – выходящий участник не имеет права на получение стоимости своей доли.

Размер чистых активов определяется на момент выхода (то есть момент подачи заявления либо указанную в нем дату) а причитающаяся участнику прибыль – на момент расчета (на дату, которая определена общим собранием участников как дата выплаты причитающихся участнику сумм).

Если в результате выплаты сумма чистых активов станет менее уставного фонда, Общество должно уменьшить свой уставный фонд до размера чистых активов.

4. Уплата налогов

С выплачиваемых сумм превышающих вклад выходящего участника в уставный фонд, Общество должно удержать и перечислить в бюджет подоходный налог.

Выходящее юридическое лицо – резидент самостоятельно уплачивает суммы налога.

При выходе юридического лица – нерезидента Обществом подлежат удержанию и уплате в бюджет соответствующие суммы налога на доходы иностранных организаций.

В аналогичном порядке осуществляется налогообложение при   выдаче выходящему участнику имущества в натуре.

5. Распределение доли вышедшего участника

С момента выхода участника его доля переходит к Обществу.

Впоследствии общество в порядке, предусмотренном уставом, должно распределить эту долю между оставшимися участниками, в течение одного года после выхода участника, продать ее либо уменьшить уставный фонд на размер доли.

6. Внесение изменений в устав, связанных с выходом участника и последующим перераспределением долей

В течение двух месяцев с момента выхода участника Общество должно внести в устав изменения, связанные с изменением состава участников (выходом участника).

Если на момент внесения изменений доля вышедшего участника не распределена, она указывается в уставе, как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после распределения доли между участниками либо ее продажи, в устав вносятся связанные с этим изменения.

Если Общество не выполняет обязанность по внесению изменений в устав, связанную с выходом участника,  то вышедший участник вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к Обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.

Дополнительно:

Заявление о выходе из ООО (ОДО)

Автор: Шамкин Олег Владимирович

г.Гомель

Информация приведена по состоянию на 22.12.2012

http://www.shamkin-pravo.by/

Ваш комментарий