В данной публикации приведена последовательность действий по выходу из состава участников ООО либо ОДО.
Для выхода из ООО (ОДО) участник ООО (ОДО) (далее — Общество) обязан письменно заявить Обществу о своем выходе, путем подачи письменного заявления о выходе.
С подачей заявления связано определение момента выхода участника из Общества. Моментом выхода считается дата подачи заявления о выходе или указанная в заявлении иная дата, но не ранее даты подачи заявления.
Подача заявления о выходе «задним числом» не допускается.
После выхода участника Общее собрание участников определяет момент расчета с выходящим участником (без его участия).
Моментом расчета с выходящим участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества, т.е. это дата, когда Общество должно осуществить момент фактического расчета с участником.
Участнику при выходе из Общества причитается:
Выплаты, причитающиеся участнику могут быть осуществлены двумя способами:
Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год в котором он вышел из Общества, в срок, определенный общим собранием участников как момент расчета, но не позднее двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе, если иное не предусмотрено уставом Общества.
Часть имущества, причитающаяся выходящему участнику определяется исходя из стоимости чистых активов, пропорционально его доле. Если чистые активы на момент выхода нулевые либо отрицательные – выходящий участник не имеет права на получение стоимости своей доли.
Размер чистых активов определяется на момент выхода (то есть момент подачи заявления либо указанную в нем дату) а причитающаяся участнику прибыль – на момент расчета (на дату, которая определена общим собранием участников как дата выплаты причитающихся участнику сумм).
Если в результате выплаты сумма чистых активов станет менее уставного фонда, Общество должно уменьшить свой уставный фонд до размера чистых активов.
С выплачиваемых сумм превышающих вклад выходящего участника в уставный фонд, Общество должно удержать и перечислить в бюджет подоходный налог.
Выходящее юридическое лицо – резидент самостоятельно уплачивает суммы налога.
При выходе юридического лица – нерезидента Обществом подлежат удержанию и уплате в бюджет соответствующие суммы налога на доходы иностранных организаций.
В аналогичном порядке осуществляется налогообложение при выдаче выходящему участнику имущества в натуре.
С момента выхода участника его доля переходит к Обществу.
Впоследствии общество в порядке, предусмотренном уставом, должно распределить эту долю между оставшимися участниками, в течение одного года после выхода участника, продать ее либо уменьшить уставный фонд на размер доли.
В течение двух месяцев с момента выхода участника Общество должно внести в устав изменения, связанные с изменением состава участников (выходом участника).
Если на момент внесения изменений доля вышедшего участника не распределена, она указывается в уставе, как принадлежащая обществу. В дальнейшем, после распределения доли между участниками либо ее продажи, в устав вносятся связанные с этим изменения.
Если Общество не выполняет обязанность по внесению изменений в устав, связанную с выходом участника, то вышедший участник вправе обратиться в хозяйственный суд с иском к Обществу, его участникам о присуждении к исполнению обязанности совершить необходимые действия для внесения изменения в устав и представления его для государственной регистрации изменения состава участников.
Дополнительно:
Заявление о выходе из ООО (ОДО)
Автор: Шамкин Олег Владимирович
г.Гомель
Информация приведена по состоянию на 22.12.2012